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關于規范國有企業改制工作的意見，是現行有效的 。
關于規范國有企業改制工作的意見
黨的十五大以來 ，各地認真貫徹國有經濟有進有退、有所為有所不為的方針 ，積極推進
國有經濟布局和結構調整，探索公有制的多種有效實現形式和國有企業改制的多種途徑 ，取
得了顯著成效 ，積累了寶貴經驗 。但前一階段國有企業改制工作中出現了一些不夠規范的現
象，造成國有資產的流失。國有企業改制是一項政策性很強的工作 ，涉及出資人 、債權人 、
企業和職工等多方面的利益 ，既要積極探索，又要規范有序 。為全面貫徹落實黨中央關于國
有經濟布局結構調整和國有企業改革的精神 ，保證國有企業改制工作健康、有序 、規范地進
行 ，現提出以下意見：
一 、健全制度，規范運作
（一）批準制度 。國有企業改制應采取重組、聯合 、兼并 、租賃、承包經營 、合資 、轉
讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業改制，包括轉讓國有控股 、參
股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等 ，必須制訂改制方案 。方案可由
改制企業國有產權持有單位制訂 ，也可由其委托中介機構或者改制企業（向本企業經營管理
者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制訂 。國有企業改制方案需按照《企業國有資
產監督管理暫行條例》（國務院令第378號，以下簡稱《條例》）和國務院國有資產監督管
理委員會（以下簡稱國資委）的有關規定履行決定或批準程序 ，未經決定或批準不得實施。
國有企業改制涉及財政 、勞動保障等事項的 ，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批準
后報國有資產監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的 ，依照國家有關法
律法規 ，報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構所出資企業改制為國有股不控股或
不參股的企業（以下簡稱非國有的企業），改制方案需報同級人民政府批準；轉讓上市公司國
有股權審批暫按現行規定辦理 ，并由國資委會同證監會抓緊研究提出完善意見 。
（二）清產核資 。國有企業改制 ，必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做
到賬、卡 、物 、現金等齊全、準確 、一致。要按照“誰投資 、誰所有、誰受益 ”的原則 ，核
實和界定國有資本金及其權益 ，其中國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權 。
企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序 。改制企業法定代表
人和財務負責人對清產核資結果的真實性 、準確性負責。
（三）財務審計。國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格
的會計師事務所進行財務審計 。凡改制為非國有的企業 ，必須按照國家有關規定對企業法定
代表人進行離任審計 。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關
財務會計資料和文件 ，不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意 、指使、強令改制企業會計機
構 、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項 。
（四）資產評估 。國有企業改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91
號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業進行資產評
估 ，要嚴格履行有關法律法規規定的程序 。向非國有投資者轉讓國有產權的 ，由直接持有該
國有產權的單位決定聘請資產評估事務所 。企業的專利權 、非專利技術、商標權 、商譽等無
形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單
位核準 。
（五）交易管理 。非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場，不受地區 、行業、出
資和隸屬關系的限制 ，并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定 ，公開信息，競價
轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標 、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式 。
（六）定價管理 。向非國有投資者轉讓國有產權的底價 ，或者以存量國有資產吸收非國
有投資者投資時國有產權的折股價格 ，由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的
單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況 、同
類資產的市場價格、職工安置 、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉讓價格在不低于每
股凈資產的基礎上 ，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價 。
（七）轉讓價款管理 。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的 ，
經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，
可采取分期付款的方式 。分期付款時 ，首期付款不得低于總價款的30％ ，其余價款應當由
受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢 。轉讓國有產權的價款優先用于
支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費 ，以及償還
拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費 ，剩余價款按照有關規定處理。
（八）依法保護債權人利益 。國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權 ，
依法落實金融債務 ，維護其他債權人的利益 。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務
未落實的企業不得進行改制。
（九）維護職工合法權益 。國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有的企業的方
案 ，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議 ，充分聽取職工意見 。其中，職工安置方案
需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業 ，要按照
有關政策處理好改制企業與職工的勞動關系 。改制企業拖欠職工的工資 、醫療費和挪用的職
工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等要按有關規定予以解決 。改制后的企業要按照有
關規定按時足額交納社會保險費 ，及時為職工接續養老、失業 、醫療 、工傷、生育等各項社
會保險關系。
（十）管理層收購。向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定，
以及本指導意見的各項要求，并需按照有關規定履行審批程序 。向本企業經營管理者轉讓國
有產權方案的制訂 ，由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行 ，經營管
理者不得參與轉讓國有產權的決策 、財務審計 、離任審計、清產核資 、資產評估 、底價確定
等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權 。經營管理者籌集收購國有產權的資金 ，要執行《貸款
通則》的有關規定 ，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的
國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押 、貼現等。經營管理者對企業經
營業績下降負有責任的 ，不得參與收購本企業國有產權 。
二 、嚴格監督 ，追究責任
各級監察機關、國有資產監督管理機構和其他有關部門，要加強聯系 、密切配合 ，加大
對國有企業改制工作的監督檢查力度 。通過建立重要事項通報制度和重大案件報告制度 ，以
及設立并公布舉報電話和信箱等辦法，及時發現和嚴肅查處國有企業改制中的違紀違法案件。
對國有資產監督管理機構工作人員 、企業***員利用改制之機轉移、侵占 、侵吞國有資產
的 ，隱匿資產 、提供虛假會計資料造成國有資產流失的 ，營私舞弊、與買方串通低價轉讓國
有產權的，嚴重失職 、違規操作 、損害國家和群眾利益的，要進行認真調查處理 。其中涉嫌
犯罪的 ，依法移交司法機關處理；造成國有資產損失的 ，按照《條例》的規定，追究有關責
任人的賠償責任 。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告 、故意壓低評估價格等違規違法
行為 ，要加大懲處力度；國有資產監督管理機構和國有及國有控股企業不得再聘請該中介機
構及其責任人從事涉及國有及國有控股企業的中介活動。
為加快建設和完善產權交易市場體系 ，確保產權交易公開 、公平、公正，由法制辦會同
國資委、財政部等有關部門研究有關產權交易市場的法規和監管制度 ，各地依照法律法規及
有關規定 ，根據實際情況制訂具體實施細則 。
三 、精心組織，加強領導
（一）全面準確理解國有經濟布局和結構調整戰略方針 ，堅持黨的十六大提出的必須毫
不動搖地鞏固和發展公有制經濟 ，必須毫不動搖地鼓勵 、支持和引導非公有制經濟發展的方
針 。國有企業改制要堅持國有經濟控制重要行業和關鍵領域，提高國有經濟的控制力、影響
力和帶動力。在其他行業和領域 ，國有企業通過重組改制 、結構調整 、深化改革、轉換機制 ，
在市場競爭中實現優勝劣汰 。
（二）在國有企業改制工作中，各地區要防止和糾正不顧產權市場供求狀況及其對價格
形成的影響作用 、不計轉讓價格和收益，下指標 、限時間、趕進度 ，集中成批向非國有投資
者轉讓國有產權的做法 。防止和避免人為造成買方市場 、低價處置和賤賣國有資產的現象。
（三）國有企業改制要從企業實際出發 ，著眼于企業的發展。要建立競爭機制，充分考
慮投資者搞好企業的能力 ，選擇合格的投資者參與國有企業改制 ，引入資金 、技術、管理 、
市場 、人才等資源增量，推動企業制度創新、機制轉換、盤活資產 、扭虧脫困和增加就業 ，
促進企業加快發展 。
（四）地方各級人民政府及其國有資產監督管理機構 、國有及國有控股企業 ，要高度重
視國有企業改制工作，全面理解和正確貫徹黨中央、國務院有關精神 ，切實負起責任 ，加強
組織領導 。要從實際出發，把握好改制工作的力度和節奏。在國有企業改制的每一個環節都
要做到依法運作 ，規范透明 ，落實責任 。上級國有資產監督管理機構要加強對下級國有資產
監督管理機構的指導和監督，及時總結經驗，發現和糾正國有企業改制工作中存在的問題 ，
促進國有資產合理流動和重組 ，實現國有資產保值增值，更好地發揮國有經濟的主導
國有資產出租是否需要招投標
國資委主要歸并了原來三個部委的職能：一是中央企業工委的全部職能；二是國家經貿委指導國有企業改革 、重組等幾個職能；三是財政部的一部分職能 ，例如財政部負責的國有資產的登記 、處置等 。此外 ，勞動部負責的工資總額的管理將來也可能并入國資委。
“兩會 ”以后，首先要做的可能是中編辦為國資委定編制、定職能 、定機構 。具體地說 ，國資委的主要職能是 ，依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法規履行出資人職責，指導推進國有企啟陸業改革和重組；代表國家向部分大型企業派出監事會；通過法定程序對企業負責人進行任免 、考核并根據其經營業績凱旁高進行獎懲；通過統計、稽核對所管國有資產的保值增值情況進行監管；擬訂國有資產管理的法律 、行政法規和制定規章制度 ，依法對地方國有資產管理進行指導和監督；承辦國務院交辦的其他事項 。
經貿委：設置國家經濟貿易委員會 ，為國務院組成部門。國家經濟貿易委員會是負責調節近期國民經濟運行的宏觀調控部門 。一 、職能調整（一）劃出的職能 。1．將質量管理職能交給國家質量技術監督局。2．將機電產品進出口管理職能交給對外貿易經濟合作部 。
3．將口岸管理職能交給海關總署 。4．將關稅稅則委員會日常工作交給財政部。5．將組織協調全國抗災救災的職能交給民政部。（二）劃入的職能 。1．制訂產業政策和調整產業結構、指導企業和商業性金融投資方向的職能 。
2．原電力工業部的行政職能和水利部承擔的電力工業行政職能。3．原國家醫藥管理局和國家中醫藥管理局承擔的中 、西藥工業的行業管理職能 。4．原機械工業部承擔的組織協調重大技術裝備研制的職能 。5．原冶金工業部承擔的全國黃金行業管理職能。
6．原勞動部由部改為局的工業部門承擔的安全生產管理職能 。7．對外貿易經濟合作部承擔的外貿貨運協調職能 。8．由國家經濟貿易委員會管理的由部改為局的工業部門（以上簡稱委管國家局）的經濟調節 、生產運行、投融資導向、技術進步 、軍工配套 、進出口等職能。
9．審核大型企業和企業集體稽察特派員的稽察報告職能 。10．指導中小企業改革與發展職能 。（三）轉變的職能。1．不再審批企業利用自有資金和商業銀行貸款建設的項目，改為項目登記備案制盯尺 。2．不再編制下達年度調控方案 ，改變編制近期經濟運行調控目標與政策 。
3．逐步將企業自營進出口審批制度改變登記備案制度。4．不再審批全國性公司（企業集團） ，改變按國家規定的條件實行自動工商登記制度。二、主要職責根據以上職能調整，國家經濟貿易委員會的主要職責是：（一）監測 、分析國民經濟運行態勢，調節國民經濟目標運行；編制并組織實施近期經濟運行調控目標 、政策和措施 ，組織解決經濟運行中的重大問題并向國務院提出意見和建議 。
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法律分析：國有資產出租屬于國有產權經營權的范圍 ，國有產權經營權的出讓，跟招投標完全是兩碼事 ，嚴格來說 ，是屬于國有資產方面的，應該屬于國資委部門或者國資辦管轄 ，一般是通過公開拍賣或者競標的形式 。但是很多地方 ，部門都是領導直接指定。所以，國有資產出租不一定要招投標 ，不一定 ，可以不進行公開招標 。國家強制招標的項目是全部或部分使用國有資金，或銀行貸款或其他國家援助貸款等資金的需招標 。
法律依據：《中華人民共和國招標投標法》
第二條 在中華人民共和國境內進行招標投標活動 ，適用本法。
第三條 在中華人民共和國境內進行下列工程建設項目包括項目的勘察、設計 、施工 、監理以及與工程建設有關的重要設備、材料等的采購 ，必須進行招標：
（一）大型基礎設施 、公用事業等關系社會公共利益 、公眾安全的項目；
（二）全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目；
（三）使用國際組織或者外國政府貸款、援助資金的項目 。
前款所列項目的具體范圍和規模標準，由國務院發展計劃部門會同國務院有關部門制訂，報國務院批準 。
法律或者國務院對必須進行招標的其他項目的范圍有規定的 ，依照其規定。
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